Όποιος εξαγοράζει μια εταιρεία ή συμμετοχή στην Ελλάδα, αναλαμβάνει και το φορολογικό της παρελθόν. Οι φορολογικές υποχρεώσεις προηγούμενων χρήσεων παραμένουν κατά κανόνα στην εταιρεία – και μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής επιβαρύνουν οικονομικά τον αγοραστή. Η φορολογική αξιολόγηση εξαγοράς (tax due diligence) αναδεικνύει αυτούς τους κινδύνους πριν από την υπογραφή, ώστε να ληφθούν υπόψη στο τίμημα, στη σύμβαση αγοραπωλησίας ή στη δομή της συναλλαγής.
Τι εξετάζουμε
- Φορολογική κατάσταση: ποιες χρήσεις έχουν περαιωθεί και ποιες μπορεί ακόμη να ελέγξει η φορολογική διοίκηση (ανέλεγκτες χρήσεις εντός του χρόνου παραγραφής)
- Φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων: φορολογικές δηλώσεις, φορολογικές αναμορφώσεις και εκπιπτόμενες δαπάνες
- Έμμεσοι και παρακρατούμενοι φόροι: ΦΠΑ, τέλη χαρτοσήμου, Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής για τις υπαγόμενες πράξεις από 1 Δεκεμβρίου 2024 και λοιποί έμμεσοι φόροι, καθώς και παρακρατούμενοι φόροι σε μισθούς, αμοιβές και μερίσματα
- Ενδοομιλική τιμολόγηση: συναλλαγές με συνδεδεμένα πρόσωπα και ο απαιτούμενος φάκελος τεκμηρίωσης
- Φορολογικές ζημίες: μεταφερόμενες ζημίες και κατά πόσο μπορούν να αξιοποιηθούν μετά από αλλαγή μετόχων
- Φορολογικοί έλεγχοι: πορίσματα προηγούμενων ελέγχων, εκκρεμείς πράξεις προσδιορισμού φόρου και φορολογικές διαφορές
- Φορολογικά πιστοποιητικά: εκθέσεις φορολογικής συμμόρφωσης από ορκωτούς ελεγκτές, όπου υπάρχουν
- Κίνητρα: φορολογικά κίνητρα και επιδοτήσεις που έχουν ληφθεί και οι σχετικές δεσμεύσεις
Τι λαμβάνετε
- σαφή έκθεση με τους φορολογικούς κινδύνους που εντοπίστηκαν, ποσοτικοποιημένους όπου είναι δυνατό, και όπου χρειάζεται στα γερμανικά ή στα αγγλικά
- προτάσεις για τη σύμβαση αγοραπωλησίας: φορολογικές εγγυήσεις και αποζημιώσεις, παρακράτηση μέρους του τιμήματος (escrow) ή αναπροσαρμογή τιμήματος
- συμβουλές για τις φορολογικές συνέπειες της δομής της συναλλαγής (αγορά μετοχών ή στοιχείων ενεργητικού)
Για πωλητές
Αν προετοιμάζετε την πώληση της επιχείρησής σας, η φορολογική αξιολόγηση για λογαριασμό του πωλητή (vendor tax due diligence) εντοπίζει έγκαιρα τα αδύναμα σημεία. Κερδίζετε χρόνο για να τα διορθώσετε και διαπραγματεύεστε με αξιόπιστα στοιχεία.
Η προσέγγισή μας
Ως ορκωτοί ελεγκτές λογιστές συνδυάζουμε ελεγκτικές υπηρεσίες και φορολογικές συμβουλές κάτω από την ίδια στέγη. Η εργασία μας στηρίζεται στην καθημερινή φορολογική υποστήριξη πελατών· μπορούμε να συνδυάσουμε τη φορολογική με την οικονομική αξιολόγηση εξαγοράς.
Συχνές ερωτήσεις
Ποιες χρήσεις καλύπτει η φορολογική αξιολόγηση εξαγοράς;
Κατά κανόνα όλες τις χρήσεις που παραμένουν ανοιχτές σε έλεγχο από τη φορολογική διοίκηση. Σύμφωνα με τον Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ν. 5104/2024, άρθρο 37), ο γενικός χρόνος παραγραφής είναι πέντε έτη από τη λήξη του έτους εντός του οποίου λήγει η προθεσμία υποβολής της δήλωσης· παρατείνεται σε δέκα έτη όταν δεν έχει υποβληθεί δήλωση ή όταν προκύπτουν νέα στοιχεία. Οι χρήσεις για τις οποίες έχει εκδοθεί ετήσιο φορολογικό πιστοποιητικό χωρίς επιφύλαξη από ορκωτό ελεγκτή ενέχουν κατά κανόνα μικρότερο κίνδυνο, μπορούν όμως να επιλεγούν για έλεγχο.
Πώς καθορίζεται το εύρος της αξιολόγησης;
Το εύρος συμφωνείται με τον εντολέα στην αρχή της ανάθεσης και βασίζεται στην αξιολόγηση κινδύνου: εστιάζει στα σημαντικά φορολογικά ζητήματα, στο επιχειρηματικό μοντέλο της εταιρείας-στόχου και στους τομείς στους οποίους εστιάζει σήμερα η φορολογική διοίκηση. Σε πρώιμο στάδιο της συναλλαγής είναι δυνατή και περιορισμένη αξιολόγηση των κρίσιμων κινδύνων (red-flag review).
Πώς αντιμετωπίζονται οι φορολογικοί κίνδυνοι στη συναλλαγή;
Ανάλογα με τη φύση και το ύψος τους, τα ευρήματα αποτυπώνονται στο τίμημα, σε ειδικές φορολογικές αποζημιώσεις και εγγυήσεις της σύμβασης αγοραπωλησίας, σε ρυθμίσεις παρακράτησης ή μεσεγγύησης (escrow) ή σε ασφάλιση εγγυήσεων και αποζημιώσεων (W&I). Όπου ένας κίνδυνος μπορεί να αντιμετωπιστεί πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής, για παράδειγμα με τροποποιητικές δηλώσεις, αυτό περιλαμβάνεται στις προτάσεις μας.
Ποια η διαφορά μεταξύ αγοράς μετοχών και αγοράς στοιχείων ενεργητικού;
Στην αγορά μετοχών (share deal) η εταιρεία-στόχος διατηρεί ολόκληρο το φορολογικό της παρελθόν· οι ιστορικοί κίνδυνοι παραμένουν επομένως στην εταιρεία που αποκτάται. Στην αγορά στοιχείων ενεργητικού (asset deal) οι ιστορικοί φορολογικοί κίνδυνοι παραμένουν κατά κανόνα στον πωλητή, ορισμένες υποχρεώσεις όμως μπορεί να μεταβιβαστούν στον αγοραστή εκ του νόμου, ενώ η ίδια η μεταβίβαση έχει δικές της φορολογικές συνέπειες. Τα ευρήματα της φορολογικής αξιολόγησης συμβάλλουν στην επιλογή της δομής της συναλλαγής.